Die Tyrannen, die das Lichtuniversum beherrschen, geben nach ihrem Ableben ihre Essenz an ihren Nachfolger weiter, während ihre noch bewussten Gehirne in einem Tresor aufbewahrt werden; ihre wichtigste Ressource ist die Lexx (Tom Gallant), die mächtigste mobile Waffe im Universum, die nur vom Besitzer des Handschlüssels befehligt werden kann. Der vorherige Amtsinhaber hat die Rasse der Brunen-G ausgelöscht, mit Ausnahme von Kai (Michael McManus), den er in einem Zustand des amnestischen Scheintods hielt, um ihn für kurze Zeit durch Proto-Blut wiederzubeleben und als Attentäter einzusetzen. Vor diesem Hintergrund taucht der Anti-Held Stanley H. Tweedle (Brian Downey) auf, ein ignorierter, unbedeutender Angestellter, der eine Verabredung verpasst und als Krimineller gebrandmarkt wird. Im Kerker wurde die übergewichtige Zev (Eva Habermann) wegen Nichterfüllung ihrer ehelichen Pflichten verurteilt und wird in eine wunderschöne, schlanke Liebessklavin verwandelt. In der Zwischenzeit entkommt der gefangene Terrorist Thodin (Barry Bostwick), der öffentlich hingerichtet werden soll, mit Hilfe seiner Bande und verursacht ein Chaos, das Tweedles versehentlichen Diebstahl von Lexx und den neuen Besitz des Handschlüssels, Zevs Flucht mit ihrem neuen Körper und den Eigenschaften eines riesigen reptilienartigen Angriffswurms, aber vor dem Gedankenwisch (der stattdessen in einen Roboterkopf geht) und Kais Freilassung zur Bekämpfung der Terroristen, bevor sein Gedächtnis zurückkehrt, in Gang setzt. Tweedle, Zev, der liebeskranke Roboterkopf, Kai und die gestohlenen Tyrannengehirne machen sich in Lexx auf den Weg, um Tyrannenplaneten zu verdampfen und einen Platz für sich selbst im Dunklen Universum zu finden, während sie nach einem Vorrat an Proto-Blut suchen, bevor Kai stirbt.